רשות החברות הממשלתיות ממשיכה לשתוק בנושא עסקת אירונאוטיקס
הצעת הרכש של רפאל לאירונאוטיקס צריכה לקבל את אישור רשות החברות הממשלתיות. הרשות אמורה לבחון שני נושאים בהקשר זה - אחד את כדאיות העסקה (בסוף מדובר בכסף ציבורי) ושני הוא תשלום הדיבידנד למדינה מרווחי 2018
עמי רוחקס דומבה
| 19/02/2019
יעקב קוינט, מנהל רשות החברות הממשלתיות - https://www.gov.il/he/departments/people/companies_authority
אירונאוטיקס התקשרה בחוזה עם לקוח מהותי לביצוע פרויקט תחזוקה של סוג כלי טייס בלתי מאויש. הפרויקט ישתרע על פני תקופה של 24 חודשים, והינו בהיקף של כ-13 מיליון דולר ארה"ב. כך לפי הודעת החברה לבורסה. החוזה יכנס לתוקף במועד קבלת מקדמה כספית מהלקוח לידי החברה.
פרסום העסקה מגיע על רקע עסקת המכירה המתוקשרת. לפי פרסום של כלכליסט (גולן חזני) , אהרון פרנקל עשוי להכשיל את עסקת רפאל־אירונאוטיקס. פרנקל עבר את רף ה25 אחוזים מאחזקות החברה ויש לו מנדט לבטל את העסקה. לפי פרסום נוסף של גלובס (קובי ישעיהו) פרנקל רוצה על החברה מיליארד ש"ח.
נזכיר כי רפאל צריכה השנה לשלם למדינה חצי מהרווח שלה כדיבידנד. הסכמי הפחתת הדיבידנד הסתיימו כולם ב2018 פרט להסכמה על הורדת 70 מליוני ש"ח כל שנה בתמורה להשקעתם במו"פ של רפאל (לקריאת הדו"ח השנתי של רפאל). לפי הציפייה, רפאל אמורה לסיים את 2019 ברווח של מעל 700 מליוני ש"ח, כלומר חצי אמור ללכת למדינה. אותה רמת רווח הציגה רפאל כנראה גם ב2018.
יתרה מכך, לפי החוק בארץ, רשות החברות הממשלתיות זוכה להחלטה ברמה גבוהה יותר מדירקטוריון רפאל. כלומר, רשות החברות יכולה לעקוף כל החלטה שמקבלת הנהלת רפאל, במקרה זה, ההנהלה החליטה לא לשלם למדינה דיבידנד בגובה המתחייב לפי החוק (לפחות חצי מהרווח השנתי).
ברפאל טוענים שאין קשר בין הדיון על הדיבידנד לבין הכסף שימש לעסקת אירונאוטיקס. השאלה אם כן היא מאיפה רפאל תביא את הכסף אם היא לא מתכוונת להנפיק אג"ח לטובת העסקה, הרי את הדיבידנד צריך לשלם מהון פנוי בחשבון החברה.
מרשות החברות מסרבים להתייחס לכל הדיווחים סביב עסקת אירונאוטיקס. מומלץ גם לקרוא את הערכה של מעלות לגבי רפאל לבורסה. "אנו יכולים לנקוט פעולת דירוג שלילית אם החברה לא תעמוד ביחסים הפיננסיים שציינו לעיל, קרי אם היחס חוב ל-EBITDA יעלה על 3x והיחס המתואם FFO לחוב ירד לכ-30 אחוזים. תרחיש זה עלול לקרות למשל אם היקף ההשקעות יהיה גבוה משצפינו, או אם ממשלת ישראל תדרוש דיבידנד גבוה משמעותית משהנחנו."
באותו דו"ח של מעלות דרך אגב, לקחו בחשבון דיבידנד של כ-100 מליוני ש"ח בשנה (לא ברור איך 100 אם רפאל אמורה לשלם חצי מהרווח למדינה) והשקעות של 500 מליוני ש"ח בשנה. בכל מקרה, מתוך ה850 ש"ח של ההצעה על אירונאוטיקס רפאל לא יכולה לשים יותר מ-500 אם הדיבידנד למדינה ישאר על 100, או יותר מ300 אם המדינה תדרוש 300 נניח. לא משנה איך מסתכלים על הדו"ח של מעלות, לרפאל יש 600 מליוני ש"ח לשחק איתם לשני השימושים.
מרפאל נמסר בתגובה: "כחלק מהרחבת פעילותה, גם על ידי מיזוגים ורכישות, ובהמשך ישיר להסכם שיתוף הפעולה שנחתם, החליטו רפאל ואביחי סטולרו להגיש הצעה נוספת לרכישת חברת אירונאוטיקס. היכולות המתקדמות של רפאל בתחומי התקשורת, סגירת מעגלי האש ועוד, בשילוב עם יכולותיה של אירונאוטיקס, יאפשרו לרפאל לתת מענה משולב מיטבי, בראש ובראשונה למערכת הביטחון הישראלית, אל מול אתגרים העומדים על הפרק. מהלך זה יאפשר גם ללקוחות קבוצת רפאל בחו״ל אפשרויות רכישה של מערכות מתקדמות עם עלות-תועלת מוכחת.
"הטענות המועלות על ידי הכתב חסרות כל בסיס. אין כל קשר בין הרכישה של אירונאוטיקס לבין הסירוב לתת דיבידנד חריג למדינה. מדובר בעסקה בעלת משמעות אסטרטגית לרפאל וכניסה לתחום חדש ומתפתח שצפוי לייצר הכנסות משמעותיות ורווחים שיחזרו למדינה בצורת דיבידנד שנתי, כפי שעושה החברה כבר למעלה מעשר שנים, ועד היום העניקה למדינה דיבידנדים בסכום כולל של למעלה מ-1.7 מיליארד שקלים."
הצעת הרכש של רפאל לאירונאוטיקס צריכה לקבל את אישור רשות החברות הממשלתיות. הרשות אמורה לבחון שני נושאים בהקשר זה - אחד את כדאיות העסקה (בסוף מדובר בכסף ציבורי) ושני הוא תשלום הדיבידנד למדינה מרווחי 2018
אירונאוטיקס התקשרה בחוזה עם לקוח מהותי לביצוע פרויקט תחזוקה של סוג כלי טייס בלתי מאויש. הפרויקט ישתרע על פני תקופה של 24 חודשים, והינו בהיקף של כ-13 מיליון דולר ארה"ב. כך לפי הודעת החברה לבורסה. החוזה יכנס לתוקף במועד קבלת מקדמה כספית מהלקוח לידי החברה.
פרסום העסקה מגיע על רקע עסקת המכירה המתוקשרת. לפי פרסום של כלכליסט (גולן חזני) , אהרון פרנקל עשוי להכשיל את עסקת רפאל־אירונאוטיקס. פרנקל עבר את רף ה25 אחוזים מאחזקות החברה ויש לו מנדט לבטל את העסקה. לפי פרסום נוסף של גלובס (קובי ישעיהו) פרנקל רוצה על החברה מיליארד ש"ח.
נזכיר כי רפאל צריכה השנה לשלם למדינה חצי מהרווח שלה כדיבידנד. הסכמי הפחתת הדיבידנד הסתיימו כולם ב2018 פרט להסכמה על הורדת 70 מליוני ש"ח כל שנה בתמורה להשקעתם במו"פ של רפאל (לקריאת הדו"ח השנתי של רפאל). לפי הציפייה, רפאל אמורה לסיים את 2019 ברווח של מעל 700 מליוני ש"ח, כלומר חצי אמור ללכת למדינה. אותה רמת רווח הציגה רפאל כנראה גם ב2018.
יתרה מכך, לפי החוק בארץ, רשות החברות הממשלתיות זוכה להחלטה ברמה גבוהה יותר מדירקטוריון רפאל. כלומר, רשות החברות יכולה לעקוף כל החלטה שמקבלת הנהלת רפאל, במקרה זה, ההנהלה החליטה לא לשלם למדינה דיבידנד בגובה המתחייב לפי החוק (לפחות חצי מהרווח השנתי).
ברפאל טוענים שאין קשר בין הדיון על הדיבידנד לבין הכסף שימש לעסקת אירונאוטיקס. השאלה אם כן היא מאיפה רפאל תביא את הכסף אם היא לא מתכוונת להנפיק אג"ח לטובת העסקה, הרי את הדיבידנד צריך לשלם מהון פנוי בחשבון החברה.
מרשות החברות מסרבים להתייחס לכל הדיווחים סביב עסקת אירונאוטיקס. מומלץ גם לקרוא את הערכה של מעלות לגבי רפאל לבורסה. "אנו יכולים לנקוט פעולת דירוג שלילית אם החברה לא תעמוד ביחסים הפיננסיים שציינו לעיל, קרי אם היחס חוב ל-EBITDA יעלה על 3x והיחס המתואם FFO לחוב ירד לכ-30 אחוזים. תרחיש זה עלול לקרות למשל אם היקף ההשקעות יהיה גבוה משצפינו, או אם ממשלת ישראל תדרוש דיבידנד גבוה משמעותית משהנחנו."
באותו דו"ח של מעלות דרך אגב, לקחו בחשבון דיבידנד של כ-100 מליוני ש"ח בשנה (לא ברור איך 100 אם רפאל אמורה לשלם חצי מהרווח למדינה) והשקעות של 500 מליוני ש"ח בשנה. בכל מקרה, מתוך ה850 ש"ח של ההצעה על אירונאוטיקס רפאל לא יכולה לשים יותר מ-500 אם הדיבידנד למדינה ישאר על 100, או יותר מ300 אם המדינה תדרוש 300 נניח. לא משנה איך מסתכלים על הדו"ח של מעלות, לרפאל יש 600 מליוני ש"ח לשחק איתם לשני השימושים.
מרפאל נמסר בתגובה: "כחלק מהרחבת פעילותה, גם על ידי מיזוגים ורכישות, ובהמשך ישיר להסכם שיתוף הפעולה שנחתם, החליטו רפאל ואביחי סטולרו להגיש הצעה נוספת לרכישת חברת אירונאוטיקס. היכולות המתקדמות של רפאל בתחומי התקשורת, סגירת מעגלי האש ועוד, בשילוב עם יכולותיה של אירונאוטיקס, יאפשרו לרפאל לתת מענה משולב מיטבי, בראש ובראשונה למערכת הביטחון הישראלית, אל מול אתגרים העומדים על הפרק. מהלך זה יאפשר גם ללקוחות קבוצת רפאל בחו״ל אפשרויות רכישה של מערכות מתקדמות עם עלות-תועלת מוכחת.
"הטענות המועלות על ידי הכתב חסרות כל בסיס. אין כל קשר בין הרכישה של אירונאוטיקס לבין הסירוב לתת דיבידנד חריג למדינה. מדובר בעסקה בעלת משמעות אסטרטגית לרפאל וכניסה לתחום חדש ומתפתח שצפוי לייצר הכנסות משמעותיות ורווחים שיחזרו למדינה בצורת דיבידנד שנתי, כפי שעושה החברה כבר למעלה מעשר שנים, ועד היום העניקה למדינה דיבידנדים בסכום כולל של למעלה מ-1.7 מיליארד שקלים."
